Действие разворачивается на борту небольшого самолета с четырьмя приятелями-подростками на борту и неопытной девушкой за штурвалом. Из-за механической неисправности джет взмывает на невообразимую высоту, а затем начинает падение сквозь бесконечный туман. Когда ребята восстанавливают управление, оказывается, что по всем расчетам они уже должны были врезаться в землю, но вместо этого продолжают падать в неизвестность. И нечто зловещее, скрывающееся в туманных клубах, жаждет их смерти.