Графине исполнилось 400 лет, но она все еще прекрасна. Секрет ее вечной молодости - кровь юношей-девственников. В одном из голливудских ночных клубов графине удается отыскать последнего девственника Америки - Марка, который никак не может уговорить свою подружку Робин помочь ему стать мужчиной . Марк в восторге - шикарная женщина не только приглашает его к себе за столик, но и предлагает провести ночь у нее дома! На следующее утро Марк не может вспомнить подробности бурной ночи , но вскоре начинает прятаться от солнечного света, одеваться в черное и предпочитает мясо с кровью. До наступления дня Хэллоуина графиня должна еще два раза вкусить невинной крови Марка, и окончательно превратить его в вампира. Но Робин решает спасти Марка, лишив его девственности...