Фильм повествует о нелегкой жизни простого парня из рабочего класса Ричарда Байрона, который меняет пол и становится Кэрол Спенсер, более известной под сценическим псевдонимом «Карлотта», звездой ночного Сиднея. С детства он отличался от других мальчиков, любил наряжаться в мамину одежду, украшения и делать макияж. В 16 лет он решает покинуть родительский дом, встретив Дэнни и Кристофера, которые разделяли его увлечения. Вскоре они познакомили Ричарда с миром кабаре-шоу и стали свидетелями рождения Карлотты и Кэрол Спенсер.