Первый советник царицы малоазийского города Марсабад Талимы задумал предательство. Он решил устранить свою повелительницу, чтобы посадить на трон ее сестру Ревию, из-за спины которой мог бы править, оставаясь в тени. Чтобы осуществить коварный план, негодяй выписал из Рима группу вольных гладиаторов, за деньги готовых на все. Но верный страж Талимы, Мацист, заподозрил неладное. Он попытался внедриться в труппу «гастролеров», готовящихся к показательным боям на арене мерсабадского цирка, но без особого успеха. Впрочем, там, где хитрость Мациста не срабатывает, на помощь приходят его мускулы…