Группа друзей выезжает из города на пикник, по пути они наталкиваются на старый советский завод. Завод уже давно находится в запустении, что заинтересовало их ещё больше… Но любопытство сталкивает их лицом к лицу с невообразимой опасностью, с ужасными существами. Выясняется, что инопланетные споры, оказавшиеся там вследствии падения на Землю небольшого метеорита, быстро размножаются и приобретают чудовищные формы, когда соприкасаются с любым биологическим видом на планете. Кто из друзей, находящихся под угрозой будет бороться? Кто выживет? И чем всё закончится?