Начало 20-го века. Чжэнь Ма Юн оказывается в рядах людей, надеющихся найти работу в Шанхае. Будучи человеком порядочным, он отказывается стать членом одной из бандитских группировок и находит друга в лице благородного гангстера Ци Луна. Японский шпион Хасимото, возмущённый отказом Ци Луна принять его предложение, пытается убить их обоих…